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課程背景

1. 從理解公眾公司（上市、 掛牌） 與私人公司（未上市股改） 的本質特 征作為入口 ， 全面分析公眾公司財務的新內容和新挑戰 ， 諸如： 報表粉 飾、 信息披露、 政策跟蹤、 上市增發（定向增發） 的募投設計及路演溝 通。

2. 非上市公司并不重視的合并報表、 關聯交易、會計準則、 審計、稅務 籌劃、公司治理結構、 內部控制規范等工作如何開展

3. 非公眾公司并不需要考慮的市值管理 ， 投資者關系 ， 監管機構協調， 并購與資本運作 ，證券交易管理

4. 上市/掛牌公司的財務職能、組織架構及其發展 ，上市公司財務人員素 質要求與能力開發

5. 上市/掛牌公司的財務戰略 ，財務體系及財務升級的路線圖

6. 上市/掛牌前需要做好的前后期銜接工作和鋪墊工作

培訓收益

1. 搞清上市/掛牌企業財務框架體系及職能變化

2. 清晰了解財務能力提升與轉型的路徑規劃和組織構建

3. 掌握常見的上市/掛牌公司的財務重點工作內容

4. 能夠做出上市/掛牌前后銜接的布局（包括工作思路銜接、財務能力銜 接、工作內容銜接、潛在問題銜接）

5. 清楚上市/掛牌公司的財務角色、定位和能力需求

課程特色：

1. 系統： 上市公司不僅在準則方面要求高 ， 更主要的是在價值創造的各 個方面 ，必須同步提高 ，課程內容全面系統地給出了上市/掛牌后公司財 務體系的模型

2. 務實 ：課程所講內容也同時適合不規范的企業 ，包括財務人員素質較 低、企業高管對財務并不重視、企業財務基礎薄弱遺留問題多多、 甚至是帶病闖關上市等等

3. 可操作:無論企業財務能力高低 ，均能獲得相應的升級指南 ，按照課程 所講的方法 ，都能夠將企業財務能力帶上更新的臺階 ， 履行上市公司的 財務職責

4. 普遍適用:其中的道理和方法 ，不僅適用于上市/掛牌企業 ，對那些希望 財務能力提升 ， 財務專業化、 職業化 ， 正在尋找轉型升級之路的企業同樣適用

課程大綱：

一、上市/新三板掛牌對財務意味著什么？

1. 企業經營目標從利潤導向——向價值導向轉型

2. 公司治理及“三會”制度（案例： 雷士照明）

3. 股權結構與控制權安排（案例 ：寶萬之爭）

4. 合法合規性及可持續發展 5. 財務的新目標和使命

6. 財務職能與內容的新挑戰 7. 價值保障模型

二、合規性、會計準則適用與信息披露

1. 上市公司常見會計核算問題 2. 如何構建世界級會計核算能力

3. 信息披露及政策監管的遵循 4. 稅收籌劃工作的原則

5. 建立有效的內部控制及常見內部控制缺陷

6. 外部審計與年報應對 7. 上市/掛牌前遺留問題處理

8. 會計核算升級注意事項

三、盈余管理

1. 深入理解盈余管理與報表粉飾

（1）會計信息失真 （ 2）財務報表粉飾

（3）激進式會計 （4）盈余管理

（5）收入平滑 （ 6）創造性會計手法

（7）欺詐性財務報告 （ 8）財務報表粉飾的收益

（9）盈余管理的條件與動機 案例：分析安然公司的做法

2. 財務數字游戲是如何進行的？ （1）會計政策的選擇與運用 （3）為未來年份儲存利潤

（6）購得的進行中研發項目 案例：科龍電器與德勤

3. 傳統盈余管理技術

（2）財務報告中的彈性

（5）特別費用

（7）游戲結束后的清理

（1）公認會計準則界限之內的盈余管理 （ 2）調整營業費用的確認時機

（3） 巨額沖銷、創造性并購會計與餅干罐儲備（蓄水池）

（4）未到期或虛假收入確認 （ 5）會計政策與操作的變更

（6）資產與負債的誤報 （ 7）現金流量表中的問題

（8）利潤表中的創造性手法

（9）存貨會計、過渡資本化和延期攤銷政策

4. 現代盈余管理手段

（1）資產重組

（3）潛虧掛賬

（5）虧損清洗（洗大澡）

（2）關聯交易

（4）資產評估消化潛虧

（6）利用非經常性損益

（7） 國內上市公司盈余管理常用手段案例詳解 總結：盈余管理的四種類型與三個層次

5. 盈余管理潛規則

（1）黑色領域

（2）濫用盈余管理（濫用盈余管理者使用了一系列技術以掩蓋事實）

（3）盈余管理：有害或有益

（4）盈余游戲的規則 ：專業上的—盈余管理的3條規則

（5）盈余游戲的規則 ：大街上的—盈余游戲的7條規則

四、 市值管理

1. 如何做好市值管理？ 2. CFO、董秘角色與職責

3. 政策與監管溝通、信息披露與公共關系

4. 董高監的股份轉讓 5. IPO/掛牌路演及定向增發

6. 投資者關系管理 7. 證券市場操作與交易處理

現場咨詢答疑

韓老師

——實戰派財稅規劃行家 ， 高級顧問； 歷任中國國際旅行社總社財務主 管 、 財務經理 、 海外公司財務總監； 歷任某知名旅游公司財務總監 、 CFO、董事會秘書及副總裁；

——韓老師從財務基層做起 ， 自會計主管直至 CFO 和副總裁 ，從事財務 工作二十年 ， 于企業經營和財務管理工作有著深刻理解 ， “上得廳堂、 下得廚房 ” ，在企業合規化改造、 信息化建設、 股權架構設計、 組織架 構設計、私募股權融資、企業并購、股份制改造及 IPO 規劃有著非常深 厚的理論知識和實踐經驗。

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