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課程背景：

合規管理與風險管理體系建設是在深化國資國企改革攻堅及高質量發展目標驅動下確保國有資本安全的“生命線”，也是推動改革舉措落實核心保障。近年來，國資委以《中央企業合規管理辦法》等相關政策為引領，構建“風險、內控、合規、依法治企、責任追究”五位一體的全面合規管控體系，明確要求企業合規體系構建貫穿企業決策、經營管理、業務流程及崗位職責各個環節。準確識別、評估和應對企業風險，確保內部控制有效性，是保障企業財務信息真實可靠、資產安全完整以及經營活動合法合規關鍵。同時，新《公司法》的修訂與實施對公司治理結構、股東權利、董監高職責權利等作出重大調整，重塑企業法律邏輯，對國有企業提出更高合規要求。

為幫助各單位相關人員深入理解國資委政策要求與強化企業合規經營意識，嚴守邊界、防范風險，系統掌握合規管控頂層設計與經營合規管理核心知識和技能，為企業合規管理工作開展提供有力支撐，并將合規優勢轉化為企業治理效能與核心競爭力，筑牢國有資本保值增值與高質量發展的法治根基。為此，我中心舉辦“企業合規體系構建與依法治企暨經營合規管理、新《公司法》下公司治理效能提升與合同全流程管理及法律風險防控實戰”專題培訓，誠邀各單位積極組織相關人員參加培訓。

課程對象：

企業中高層管理者;所屬單位經營管理干部、業務骨干;合同管理、審計、合規、資產及債權管理、資本運營、法律法務、市場營銷、招標采購、基建工程等相關人員;風險、法務、內控合規部門，信息化建設部門等。

課程大綱：

第一部分國有企業合規管控體系構建與法律風險防控

一、法治建設與企業依法踐行合規經營的時代背景與戰略意義

二、合規政策解讀與體系框架搭建

(一)政策監管趨勢與合規剛性要求

1.政策指引與風險管理(《中央企業合規管理辦法》、《中央企業違規經營投資責任追究實施辦法》、“三重一大”決策與風險防控等)

2.穿透式監管在國企薪酬、投資、決策、數據等重點領域的應用場景

(二)合規體系頂層設計方法論

1.“五位一體”架構:組織、制度、流程、文化、保障

2.合規管理與風險管理、內控、法務融合策略

(三)合規治理主體與職責

1.黨委會、董事會、合規委員會(風險管理專委會)權責邊界

2.高管及首席合規官職責與履職保障機制

(四)業務前端合規管控---三道防線協同

1.業務部門、風險管理/合規部門、內審部門協同與職責清單

2.采購、銷售、投融資等崗位合規職責嵌入與授權

三、合規制度流程建設實務

(一)合規制度分層設計

1.三級制度體系:基本制度、專項指引、操作手冊

2.重點領域制度設計模板解析

(二)合規流程管控工具

1.“三張清單”制作:風險清單、崗位職責清單、流程管控清單

2.合規審查前置程序設計、風險排查與業務流集成

四、監管層面:數字化時代下企業合規管控實施路徑

(一)集團對各子/分公司強化合規及實施有效監控

1.穿透式監管的三大維度:層級穿透、業務穿透、資金穿透

2.集團與子/分公司合規管理的權責劃分

3.數字化手段在子/分公司合規監控中的應用

4.強化子/分公司合規管理的具體措施

(二)集團合規管控與風險管控聯動及融合

1.數字經濟時代下企業的合規管控之道

2.從管控模式看集團風險管控落地“一企一策”

3.風險管理、內部控制、內部審計如何融合

4.基于橫向、縱向、端到端的法務合同管理與應用實踐

5.風險管控融入業務、融入信息化思路

五、治理層面:常見風險與防控及管理者合規意識提升

(一)企業經營中的常見風險

1.新《公司法》對企業戰略、經營風險與經濟環境市場的影響

2.決策、管理及的業務持續性風險

3.法律及合規風險與供應鏈及資金鏈風險

4.市場營銷風險與技術研發風險

(二)企業管理者預防和管理風險需要具備能力

1.風險識別和評估能力、決策和問題解決能力

2.戰略規劃、團隊管理及領導能力

3.持續學習和創新能力、有效溝通和協調能力

(三)企業管理人員提升法律合規意識的途徑和方法

六、實踐層面:企業風險管理與防范

1.公司運營法律風險防范與合規、商務合同風險規避與合規

2.人力資源管理中合規風險防范及勞資關系風險規避與合規

3.采購風險控制與合規管理

4.財務行為的內控合規實踐路徑

5.企業投融資中的法律風險防范

6.股權風險規避與合規

第二部分新《公司法》下公司治理效能提升與法律風險防范

一、治理結構的底層邏輯及基于市場化改革的國企治理特色

二、新公司法治理要求與風險機遇

三、新《公司法》對國有企業法人治理結構的重構與效能提升

(一)黨組織在公司治理中法定地位與作用強化

1.黨建入章程的具體要求與操作規范，明確黨組織權責邊界

2.黨組織與股東會、董事會、監事會、經理層的協同運行機制

(二)權力機構與決策機制的調整優化

1.股東會職權清單修訂要點:授權董事會決議事項的范圍與風險管控

2.董事會治理效能提升:取消成員人數上限、專委會權責強化

3.經理層職權調整:董事會授權邊界與權責匹配

(三)建立審計委員會的監督制度與治理機制創新實踐

1.新《公司法》下設置審計委員會組織架構與成員任職資格要求

2.國資委、證監會對監事會整合并入董事會審計委員會的要求

3.審計委員會(職能轉移)如何承接監事會監督核心職權

4.不設監事會或規模較小企業監督職能如何代行

5.職工董事/職工監事制度:設立條件調整與參與公司治理規范化路徑

6.審計委員會對董事會決策、經理層執行情況的監督檢查、財務報表審計監督、風險預警與防控監督等方面職責職權與要求

四、新《公司法》下國有企業投融資決策合規要點與風險防控

(一)注冊資本與出資制度改革的合規要點

1.注冊資本實繳制回歸的實操要求

2.股東出資責任強化及防控措施

3.信用信息公示義務

(二)投融資與資本運作的風險管控

1.向其他企業投資或者為他人提供擔保的限制與規則

2.公司債券發行與管理

3.股權交易與并購重組:股權交易轉讓操作流程、定價機制及稅務合規

(三)財務與清算環節的風險防范

1.公積金制度完善:法定公積金、任意公積金提取比例與使用范圍規范

2.公司合并、分立、增減資操作方法

3.細化公司解散和清算操作方法

五、股東、實際控制人及董監高的權責邊界與履職風險防控

(一)股東權利保護與合規行權

1.中小股東權益強化并降低提議臨時股東會會議的股東比例限制

2.控股股東與實際控制人責任:指示行為的連帶責任風險及“穿透式監管”應對

3.董事會對股東出資監管與抽逃出資防控

(二)董監高履職能力與風險防范

1.董事會決議合規性審查、關聯關系回避制度及責任追溯機制

2.董事、監事、高級管理人員關聯交易事項報告義務

3.履職保障與風險轉移

4.新《公司法》對公司董監高履職要求及企業家精神

(三)上市公司治理特別要求

1.類別股發行制度:普通股與特別股的權利差異及信息披露要求

2.高管持股變動限制:持股比例、鎖定期及減持規則的合規操作

3.審計委員會權責:財務監督、內控評價及會所選聘主導權落實

第三部分《民法典》背景下企業合同全過程管控與風險防范

一、《民法典一合同編》通則核心要點解析及案例、

1.合同編通則司法解釋中亮點與適用

2.合同全過程管理的基本原則

3.通則解釋的核心要點與風險防范

4.合同風險、識別與防范策略及案例分析

二、合同制作、審查要點與談判策略

1.部門管理、合同分類到談判策略的協同控制

2.各部門分口管理

3.合同分類與重點審核及案例分析

4.合同主體審查及案例分析

5.合同審批的一般原則

6.合同正文起草與審查要點

7.簽約階段談判策略

三、合同簽訂時的風險點防范及案例分析

1.主體資格瑕疵與生效要件缺失及案例分析

2.條款歧義風險點防范與案例分析

3.簽署形式風險點防范及案例分析

4.時效和證據風險及案例分析

5.合同簽訂責任人權限風險點防范與案例分析

6.保密與違約條款風險點防范與案例分析

四、合同履行中的風險點防范與案例分析

(一)動態監控四步法:履行臺賬-證據留存-風險預警-變更管理

(二)典型合同風險要點防控及案例分析

1.買賣/采購/租賃/工程合同高頻爭議與條款優化

2.保證合同風險與擔保合規

3.格式合同/債權人代位權/債務承擔與債務加入/違約責任等分控點(三)合同糾紛事前控制與體系建設

專家老師

屆時將邀請相關領域資深專家授課，理論與實踐并結合熱點問題、經典案例進行全面分享。

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