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【項目背景】

2023年12月，新公司法正式出臺并將于2024年7月1日正式施行。公司法是公司的生命線。隨著市場經濟的發展，公司法領域內的法律實務問題呈多樣化、復雜化的趨勢，公司法領域內的法律服務更加專業化和精細化，公司的各類法律文件更加具體化和個性化，這就對公司法領域的管理人員提出了更高的要求。公司需要適應新情況，實現新突破，建立健全現代企業管理制度，依法治企、防范法律風險。

本課程培訓內容為就新公司法修改之處做詳細講解，方便學員能夠快速掌握新修改之處，提高學員對公司法的認知，完善公司治理結構，推動公司規范運作。

【課程目的】

了解公司法的變遷

了解新公司法的出臺背景

了解了解股東大會設置、權利與決議；

了解董事會權利與設置方式；

了解公司法關于公司治理的規定；

了解公司章程中應約定的大事；

了解新公司法的變化之處。

【課程介紹】

一、公司法的變遷及邏輯

（一）公司法》的修改歷程

（二）新《公司法》的修訂背景

1、網絡時代的普及（國家企業信用信息公示系統）

2、大量空殼公司的存在（質大于量）

3、法定代表人的規避和背后操控

4、監事會的不作為和難以作為

（三）新公司法的邏輯

二、 公司股東的出資責任

（一）注冊資本繳付期限適度收緊

（二）股東的出資形式 —股權/債權出資的法定化

（三）新《公司法》框架下的資本充實原則---瑕疵出資條款

1、欠繳出資與低價出資

2、欠繳股東的失權&失權股東的救濟

3、瑕疵出資股東的責任&其他股東的連帶責任

（四）新《公司法》框架下的資本充實原則---抽逃出資條款

（五）新《公司法》框架下的資本充實原則---加速到期條款

（六）資本充實原則下的董監高賠償責任

三、股權交易規則的完善

（一）有限責任公司非轉讓方股東的優先購買權

（二）未實繳出資/瑕疵出資轉讓之交易雙方的出資責任

（三）股份公司之股份轉讓的限制

（四）公司增資時現有股東的優先認購權

（五）中小投資者保護 —異議股東收購請求權 vs 公司回購

（六）公司合并場景下的股東會程序豁免

四、公司治理結構的重大變化

（一）股東會層面

1、有限責任公司股東會決議范圍的變化

2、股份公司會議規則的優化

3、股東知情權規則的變化 —查閱范圍的擴展與查閱程序的完善

（二）董事會層面

1、職工代表董事的設置要求（300人以上公司）

2、董事會職權邊界

3、董事的辭職與解任

（三）法定代表人層面

1、法定代表人的范圍變化

2、法定代表人的職權限制

3、法定代表人的責任與過錯追償

（四）董事會審計委員會對監事會的職能替代

1、可以不設監事會或監事的情形

2、明確不設監事會或監事的情形

（五）小規模公司治理結構的簡化

1、有限公司的董事與監事設置

2、股份公司的董事與監事設置

（六）公司、控股股東和董監高的連帶賠償責任

1、公司、控股股東和董監高對中小股東及債權人的連帶賠償責任

2、董監高對公司和股東的賠償責任 —雙重股東代表訴訟

（七）股東會/董事會瑕疵決議

1、股東會/董事會瑕疵決議的救濟路徑

2、股東會/董事會決議的撤銷

3、股東會/董事會瑕疵決議的不成立

（八）關聯交易及董監高謀取商業機會

1、關聯交易的管制規則

2、董監高謀取商業機會的禁止與例外

（九）公司治理的ESG責任

五、國資公司的特別規定

（一）《公司法》特別規定的適用 —“國家出資公司”

（二）新《公司法》項下“ 國家出資公司 ”的治理架構

六、一人公司管制的放松

（一）一人公司形式的擴充

（二）股東類型的多元化 —非法人股東未禁止

（三）新《公司法》項下對一人公司特別管制的松綁

七、公司法其他重要調整

（一）有限責任公司設立過程中的責任承擔

（二）股份公司設立時的成立大會

（三）股份公司之股份取得的財務資助規則

（四）公司債券融資監管規則的優化

（五）公司登記程序的變化

1、公司登記程序的便利化

2、公司的法定“登記事項 ”

3、公司登記信息的公示事項

李老師

中國商業文化研究會 副會長

中國商業文化研究會商業法治文化分會 會長

北京工商大學/山東大學/重慶理工大學 校外導師

天津仲裁委員會\南京仲裁委員會 仲裁員

財政部政府和社會資本合作（PPP）中心 . 法律專家

北京企業法治與發展研究會企業治理研究中心 主任

中國法理學研究會/中國法學會中國法治文化研究會 理事

北京市法學會 理事

北京市法學會國際經濟法學研究會 常務理事

中國政法大學全球化法律顧問研究中心 研究員

北京市律師協會第十一屆并購與重組專業委員會 委員

先后畢業于吉林大學法學院、韓國國際法律經營大學、中共中央黨校研究生院，分別獲法學學士、法學碩士和法學博士學位。北京交通大學經濟學博士后。

十六年從業經驗，曾先后在金杜律師事務所、通商律師事務所等著名律師事務所擔任律師，曾擔任美國索爾思光電公司全球總法律顧問、天津金融資產交易所副總裁等職務。現為維夏資本創始人、北京市煒衡律師事務所合伙人。

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