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授教風格：

以案說法、通俗易懂、旁征博引、視野高遠。

何老師擅長把艱深晦澀的學術理論轉化成興趣盎然的生活常識；

把枯燥乏味的實操案例升華成感動人心的熱血情懷；

授課風格深入淺出、風趣幽默、富有哲理、發人深省。

三、何老師獨創之“四度教學法”：

1、有高度（道、術、勢多維解構）；

2、有溫度（實戰落地、案例鮮活）；

3、有深度（司法實踐+理論深度）；

4、有廣度（授課融法學、管理學、邏輯學、國學及傳統智慧于一體）。

【培訓對象】

董事長、總裁、分管副總、投資總、財務總、項目總、公司法務及律師。

【課程大綱】

第一部分：“術篇”——風險管理與實操案例

一、投資并購的交易模式

1、股權收購：交易結構、交易步驟、交易風險；

2、資產收購：法律要件、項目完善、投后管理；

3、合作開發：操盤模式、僵局處理、退出機制；

4、項目收購常犯的9大錯誤；

5、項目投資考察10大要訣。

二、投資并購的交易流程

1、前期階段：信息接洽、保密排他、意向框架；

2、盡調與決策：盡職調查、造價咨詢、資產評估；

3、方案與協議：交易模式、交易對價、交易流程、交易協議；

4、履約與交割：賣方義務、買方義務、退出機制、救濟措施；

5、交易流程：資金共管、項目/股權完善、資金釋放、項目交割、保證義務、尾款支付。

三、投資并購之盡職調查

1、盡調流程：前期準備、現場盡調、撰寫報告；

2、盡調方式：資料搜集審查、走訪、問卷、查詢、

盡職調查中的“987654321規則”；

3、盡調范圍：公司治理、重大資產、關聯交易、債權債務、仲裁訴訟；

4、盡調成果：問題描述、風險披露、應對措施。

四、投資并購的交易文本

1、協議類型：股權轉讓、資產轉讓、增資擴股、合作開發；

2、核心條款：交易主體、交易標的、交易價格、付款條件、股權交割、項目移交、

過渡期條款、擔保條款、解除與終止、違約條款、操盤條款、風控措施、協議附件。

五、投資并購之合作開發

1、合作開發5大痛點；

2、合作開發6大破解之道；

3、核心條款：合作主體、公司設立、法人治理、操盤模式、僵局處理、退出機制；

4、常見風險與防范：土地來源、合作主體、保底收益、名為投資實為借貸。

六、并購模式與財稅籌劃

1、資產轉讓：模式介紹、財稅影響、法律限制、方案設計、操作要點；

2、股權轉讓：模式介紹、財稅影響、法律限制、方案設計、操作要點；

3、合作開發：模式介紹、財稅影響、法律限制、方案設計、操作要點；

4、其他模式：司法拍賣、合作代建、項目包銷。

七、集體土地入市

1、《土地管理法》修法背景及亮點；

2、如何依法合規獲取集體土地項目；

3、哪些集體建設用地可入市；

4、誰有權經營集體建設用地；

5、入市方式；

6、入市主體；

7、入市條件；

8、入市途徑。

八、勾地策略

1、設限制條件的五個維度；

2、史上最牛“勾地案例”分析；

3、何為招拍掛？三者之間有無異同；

4、勾地之最高境界——“無可替代”。

第二部分：“道篇”——對標（HW、AL、ZL、BGY)

一、頂層設計：遵循規律、尊重人性。

二、制度建設：目標導向、利益驅動。

三、流程管理：5大維度、9大流程。

第三部分：“勢篇”——并購趨勢

一、并購趨勢：房地產投資并購的8大趨勢。

二、八項指標：適合進入城市的8項新指標。

三、行業趨勢：房企轉型與行業趨勢。

【經典案例】

案例1：“假道伐虢”——上海外灘地王之爭

資本市場慣常操作的“驅鯊條款”、“焦土戰術”、“白衣騎士”、“毒丸計劃”等策略，在本案中展現的淋漓盡致，精彩紛呈。

案例2：“借尸還魂”——浙江XX項目股權并購案

深度解析：并購交易流程、交易模式、交易結構、盡職調查、風控措施以及目標公司的管理與控制。

案例3：“十面埋伏”——上海虹橋XX項目股權并購糾紛案

深度解析：如何確保被收購方在項目被并購過程中進退自如，再現交易文本設計之收放自如，不戰而勝。

案例4：“百密一疏”——融創收購綠城事件始末

宋孫從好基友到決裂為敵之前世今生，三度交鋒：道德之爭、制度之爭、法律之爭。

案例5：“金蟬脫殼”——上海寶山XX合作開發糾紛案

深度解析：簽約主體、地塊限價、項目管理、退出機制、糾紛解決及其他注意事項。

案例6：“圍魏救趙”——萬寶之爭并購始末

地產江湖風起云涌，圍魏救趙、白衣騎士、一致行動人、毒丸戰術等戰法頻繁上演；企業公司治理、政府宏觀調控、脫虛向實、杠桿收購、險資入市等問題全景解析。

案例7：“瞞天過海”——河北香河縣違規用地事件始末

用地審批過程中常見的法律問題及風控措施。

案例8：“以道御術、禪劍合一”——XX300客戶群訴案

道、術、勢多元思維破解棘手群訴，打造集事前預防、事中控制、事后補救之立體式企業法律風控體系。為之于未有，治之于未亂，打造企業法律風控之最高境界：防患于未然！

案例9：“一地多賣”——XX項目資產并購糾紛案

一地數轉糾紛中，受讓人權利保護先后次序：已經辦理變更登記>先合法占有>先支付土地轉讓款>合同先成立。

案例10：“最牛勾地”——史上最牛勾地案例分析。

何老師

講師介紹：

上海某律師事務所合伙人律師、副主任；

上海市浙江商會法律顧問；

北海國際仲裁院仲裁員；

上海交通大學特聘講師；

復旦大學特聘講師擔任多家標桿房企法律顧問

曾為碧桂園控股、九龍倉集團、中梁地產、復星集團、旭輝地產、泰禾地產、中鐵建、杭鋼集團等多家企業提供投資并購、商事訴訟、法律風控體系搭建、企業內訓等專項法律服務。

專業特長：

投資并購、爭端解決、公司治理及企業法律風控體系搭建。

授課風格：

一、以案說法、通俗易懂、旁征博引、視野高遠。

二、何老師獨創之“四度教學法”：

1、有高度（道、術、勢多維解構）；

2、有溫度（實戰落地、案例鮮活）；

3、有深度（司法實踐+理論深度）；

4、有廣度（授課融法學、管理學、邏輯學、國學及傳統智慧于一體）。

主講課程：

《民法典時代背景下的企業法律風險管理》

《房地產合作開發、集體土地入市風險管理、核心要點及實操案例》

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