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課程背景：

互聯網+思路中創業項目的驚人速度已不是什么新鮮事，股權融資是現代創業不可或缺的助推器，繼續沿用傳統思維去合伙，已難以滿足資本的需求。怎樣組建合伙人團隊？股權如何分配？就成為當前新合伙模式下至關重要的課題。作為頂層設計，涉及到一個企業未來發展和重大投融資結構搭建，現在已經引起社會足夠的重視，特別是層出不窮的股權爭議與創業失敗案例，讓更多的創業者了解到股權設計對創業項目的重要性。國內投資人也對創業者在股權設計上的意見和建議，也開始廣泛影響了創業團隊的關注程度，了解必要的股權知識顯得尤為重要。

開發本課程，將幫助企業主、創業者、投資人對創業項目股權頂層設計有了完整的法律思維。

課程收益：

● 清晰當前新合伙模式的法律基礎問題

● 形成初步股權投融資法律意識

● 幫助創業者以及轉型企業家理清自身股權設計的方向和基本思路

● 對公司治理法律風險形成較強法律意識

課程對象：

公司股東、創業者、企業主、股權投資人

課程大綱

導引：現實話題、輕松開場

參與式互動、歡笑式思考

第一講：總體認知

一、公司頂層設計

1. 如何看待失敗與成功案例

1）馬云：的“湖畔合伙人”掌控阿里巴巴——控制董事會是掌控上市公司的最直接的方法，湖畔合伙人的設計基礎核心是美國上市的靈活性，將董事會席位設計成兩條線選出，使得馬云的“合伙人體系”成為新型的權利機構。

2）百度李彥宏：的牛卡計劃“AB股”）——作為有著30年歷史經驗控制權結構牛卡計劃一直被美國科技公司所青睞，著名的FACEBOOK等大牌互聯網上市公司也都慣用這類結構。

3）當年的真功夫：內耗——作為典型的中國市家族起家發展的民營企業，發展到現在的狀況是非常不易的，可惜因為中國式的“硬傷“使得它的核心領袖人物成為犧牲品。

4）西少爺：當年的融資分歧——雖然在經歷過此次分裂風波后的西少爺依然能繼續發展，但當年的教訓也成為一個在股權融資領域的學習典型，了解它的過程，對大多數創業合伙人而言，是非常值得借鑒的

……

2. 有限責任的精妙

1）對外責任

案例推演：

A是一家創業公在對外承擔責任、股權投融資、利潤分配等最常規最典型的一系列問題上，注冊資本是100萬還是1000萬，竟然引發了天翻地覆的變化。通過本次演練，使大家深入了解了公司的基本精髓——有限責任。

2）刺穿法人面紗

案例分析：

3. 注冊資本設定

1）案例分析與演變

案例之股東責任的理解

案例之投資人與股東的分配

案例之股權價值

4. 有限公司與股份公司的區別

圖表對比：清晰的看出兩種組織形式對創業項目的根本影響。

二、如何搭建合伙人股權

1. 知名企業早期股權結構分析

1）蘋果：的三分天下埋下喬布斯的出局十年

2）華為：也有平均分的敗筆

3）騰訊：的看不懂到恍然大悟

4）小米：的絕對優勢

5）新東方：的早期經典

……

2. 股權結構搭建原則

3. 合伙人如何分配股權

1）人、錢、意的貢獻度

2）總分結合與估值次序

3）避開愚型的操作

4. 合伙人如何與種子投資人組建公司

5. 出現“股比倒置”硬傷后如何重構

案例分析：某創業者與種子投資人共同設立一家公司，其中，資金全部由投資人出資，創業者技術入股，并全盤設計和管理該公司，占比為各50%。此后，項目發展不錯，有望引入天使投資，但天使投資人希望這樣的股權結構能得到優化，特別是創業者持股比例過低，對后續股權融資造成障礙。

如何才能說服早期投資人退讓股份但又不損害其利益？有哪些方法和建議？

第二講：股權投資

一、股權投資對股權的稀釋

1. 資本的引入

2. 投資協議核心條款

1）增資條款

2）股權成熟條款

3）清算優先權條款

4）反稀釋條款

5）領售、共同出售條款

6）董事會條款

7）對賭條款

案例分析：俏江南的對賭驚心動魄，外界的評價和現實的意義，是每一位創業者應當明明白白看懂的。

3. 早期項目估值

1）估值的本質

2）估值與評估

3）估值與項目融資階段的關系

4. 有限合伙妙用

1）基本用途

2）如何當GP

3）口袋LP的作用

現場演練：創業團隊拿出了股權池進行股權激勵，但通過有限合伙企業繼續持有股權池的表決權，但，這里存在的一個重大法律風險是，GP可能因為過錯而導致喪失GP地位，如何才能確保股權池失控呢？通過一次場景化的實例演練，讓大家深刻領會有限合伙口袋LP的本質和重大作用。

二、加盟連鎖股權設計

1. 加盟連鎖類別

1）債權模式

2）股權模式

3）內部激勵模式

2. 控制力設計

1）債務模式下的控制

2）股權模式下的控制

3）內部激勵模式下的控制

3．利益共享模式設計

案例分析：華都教育的加盟轉自營的經典操作，讓加盟者受益，讓企業具備上市實力，值得大家借鑒。

第三講：股權激勵

一、創業項目股權激勵

1. 股權激勵基礎知識

1）基本激勵類型

2）適合股權激勵的階段

3）退出的意義

4）股權激勵的雙刃劍

5）技術入股與股權激勵

2. 企業基礎價的確定方式

1）凈資產法

2）評估值法

3）收益市盈法

4）估值折算法

3. 行權價格的確定方法

1）平價法

2）折價法

3）送股法

4）溢價法

4. 回購

1）回購價格體系

2）回購價階梯設計

3）鎖定期與解鎖后

4）過錯的認定

5. 期限條款

6. 循環授予

7. 持股方式

8. 找到適合自己的方式

9. 知名企業股權激勵要點

華為：——前無古人、后無來者的虛擬股巔峰

萬科：——事業合伙人的倡導者

騰訊：——上市公司標準激勵的典范

阿里：——循環授予的精確把握

小米：——員工自由選擇的妙處

綠地：——有限合伙的極致運用

第四講：股權眾籌

一、股權眾籌

1. 認識股權眾籌

2. 現行法律對股權眾籌的指引

3. 股權眾籌的法律操作

4. 眾籌資本引入方式

案例分析：3W咖啡的經典之作

案例分析：國內第一例股權眾籌

案例分析：邊緣性眾籌與法律意義上的股權眾籌綜合案例分析

張老師

張小明老師 法律風險與股權設計專家

武漢大學法學碩士

深圳聯合產權交易所丨股權事務專家

深圳律師協會風險管理專業委員會副主任

湖北省交通音樂臺/經視電視臺丨法治特約嘉賓

現任：廣東君田律師事務所丨合伙人/資深律師

曾任：湖北正大/全成律師事務丨資深律師

曾任：上海市建緯（武漢/深圳）律師事務所丨律師

擅長領域：股權頂層設計、股權投融資、股權激勵設定、企業法律風險防控等。

他曾經——為麥道微做股權激勵設計，企業連續2年凈利潤倍增

他曾經——為時尚集團做股權頂層設計，孵化企業連續3年成倍增長

他曾經——為臺山核電項目做法律風險評估項目，為企業建立風險管控防火墻

他曾經——為華潤集團房地產項目做法律風險服務，為企業構建更全面的風險防控體系

他曾經——為珠海歌劇院項目做法律規范，規范文件上千份/協助管控數十億建設資金安全

他曾經——為珠海橫琴島基礎設施BT項目做法律風險服務，為國家級新區獲得百億元融資

他曾經——參與創辦和指導經營管理的企業上百家，企業后續估值增長高達數百億元

他曾經——參與處理各種企業糾紛數百起，成千上萬人從他的課程中受益

張小明律師從事律師執業近20年，致力于讓更多的企業家學會駕馭股權工具，優化公司治理，使企業更快速、更安全的向前發展。張小明律師能夠全面把控法律風險，為投資者、企業家設計符合特定要求的集團股權架構以及公司股權分配體系，根據自身的經驗總結出一套股權和公司法律風險防范的治理實戰經驗，結合稅務籌劃思路調整最優股權模式，為多家企業制定和調整股權激勵機制。常年為大橫琴投資、東海集團、時尚集團、海王藥業、華發集團、仁恒置地、招商地產、中國電信湖北公司、中航地產等知名企業提供法律顧問服務。同時為大橫琴股份、武漢亞飛金融、時尚集團、麥道微、華益互動、深圳達菲集團、香港宏安集團等多個大、中型民營企業董事長私人顧問，幾十家民營企業集團、上市公司組織發展戰略顧問和法律顧問。

【授課風格】

課程氛圍：風趣幽默、視角獨特、切中要害，學員實時互動；

課程內容：深入淺出、邏輯演繹、重點突出，現場解決問題；

授課方式：結合工具及方法，實操演練，切實做到學以致用。

【主講課程】

01-《信用風險防范》

02-《創業股權設計》

03-《股權激勵方案設計實操班》

04-《企業經營法律風險應對》

05-《營銷投訴處理的法律應對》

06-《企業用工法律風險的認識與防范》

07-《企業合同締結法律風險認知與防范》

08-《公司治理中股東董事監事運行規范》

09-《電信服務合同糾紛與投訴的法律應對》

10-《物資采購合同的設計與風險防控》

11-《消費者權益保護法、商標法、廣告法》

【個人專章著作】

《軍隊房地產與建設工程法律實務》

《法院審理房地房地產司法觀點集成》

【部分服務客戶】

通訊行業：中國移動、中國電信湖北公司、ZTE中興通訊、奧星光通信設備公司……

地產行業：招商地產、東海集團房地產、仁恒地產、中航地產、大橫琴投資、仁恒置地、珠海城建集團、中國建筑……

金融行業：深圳聯合產權交易所、武漢亞飛金融、偉爾迪投資、至臻天龍投資、無界投融、弈投

電力行業：神皖集團、國家電網、電力設計院、

其他行業：TCL、廣東核電、湖北煤炭、3W咖啡、太庫孵化器、傘友創業、南極圈、V+創業、多有米、融易學、華益互動、天深醫療、珠海歌劇院、珠海博物館、橫琴總部大廈、珠海橫琴島、東海集團、時尚集團、海王藥業、華發集團、大橫琴股份、時尚集團、麥道微、華益互動、深圳達菲集團、香港宏安集團、深圳邁步機器人、深圳天深醫療、武漢新城國際博覽中心、遠望淦拓科技、海拓科技、清源體育、錢大五金制品廠、黃志達設計、富泰科技、江南造船廠、貴陽卷煙廠、達利園物流、吉林煤業、糧食集團、河源稅務局、巴士集團、貝怡樂嬰童公司、深圳地鐵、上海光明牛奶、云南錫業集團等

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