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課程背景：

產(chǎn)業(yè)經(jīng)營是做“加法”，兼并收購是做“乘法”。很多企業(yè)家看到了“乘法”的高速成長，卻忽視其隱藏的巨大風(fēng)險(xiǎn)，現(xiàn)實(shí)中有太多在產(chǎn)業(yè)界長袖善舞的企業(yè)家最后在資本運(yùn)營中折戟沉沙。兼并收購究竟是什么？如何對目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行價(jià)值評估？協(xié)議合同中有哪些關(guān)鍵點(diǎn)？并購整合有哪些核心要素？能夠明確回答這些問題的人絕對是少數(shù)。

本課程跳出了資本家的立場并打破了西方投資學(xué)的框架，完全站在企業(yè)家的立場上闡述了資本運(yùn)營的游戲規(guī)則。論述以企業(yè)家關(guān)心的直接投資及融資為主線，闡述與資本家打交道的戰(zhàn)略戰(zhàn)術(shù)、商務(wù)模式設(shè)計(jì)、項(xiàng)目包裝技巧、投入產(chǎn)出的計(jì)算方式、企業(yè)兼并收購的技巧。既從融資者的立場又從投資者的立場進(jìn)行論述，以實(shí)用性為出發(fā)點(diǎn)，讓雙方學(xué)會站到對方的立場上去打算盤。本課程的講授既有理論性和系統(tǒng)性，同時(shí)又結(jié)合大量實(shí)際案例，故意打破專業(yè)光環(huán)給人們造成的畏懼感，為揭示兼并收購的玄機(jī)，本課程以“理論聯(lián)系實(shí)際、講授與案例相結(jié)合、互動式”為宗旨，通過科學(xué)完善的課程體系，運(yùn)用靈活互動的教學(xué)方式為學(xué)員提供精美豐盛的思想盛宴！

培訓(xùn)受眾:

1. 企業(yè)董事長、總裁、總經(jīng)理、CEO、CFO等高層管理人員；

2. 負(fù)責(zé)企業(yè)投資、資本運(yùn)營、兼并購、盡職調(diào)查方面的財(cái)務(wù)、法律等專業(yè)人士。

課程大綱:

第一部分 企業(yè)資本運(yùn)營

第一章 資本運(yùn)營基礎(chǔ)

一、什么是資本運(yùn)營

（一）資本運(yùn)營的的概念：

（二）資本運(yùn)營的內(nèi)容：

（三）資本運(yùn)營的理論創(chuàng)新

（四）資本運(yùn)營的方式

（五）企業(yè)的不同成長階段與資本運(yùn)營的不同要求

企業(yè)成長的歷史和邏輯

二、資本運(yùn)營的的兩道大門

三、企業(yè)資金的兩個(gè)循環(huán)

四、企業(yè)發(fā)展的兩種戰(zhàn)略

五、企業(yè)融資的兩條渠道

六、投資融資的兩把算盤

第二章 資本運(yùn)營中的投資者

一、選擇什么樣的投資者:

以商業(yè)模式劃分

1.企業(yè)投資者， 買雞 賣蛋（摘桃子）結(jié)果

2.金融投資者， 買蛋 賣雞 （當(dāng)園?。┻^程

3.證劵投資者， 買雞 賣雞

二、資本市場

一級市場、二級市場

三、投資機(jī)構(gòu)的階段定位：

第三章 私募股權(quán)基金

一、私募股權(quán)基金介紹

（一）私募股權(quán)基金簡介

（二）GP

（三）LP

（四）私募股權(quán)基金的種類

（五）國內(nèi)活躍的PE投資類機(jī)構(gòu)歸類

（六）私募股權(quán)基金的特點(diǎn)

（七）私募股權(quán)基金的回報(bào)方式

（八）戰(zhàn)略投資者

（九）金融投資者

（十）投資運(yùn)作流程

（十一）私募股權(quán)基金管理模式

（十二）私募股權(quán)基金的主要發(fā)展展趨勢

（十三）私募股權(quán)基金在中國

二、私募股權(quán)基金的的投資運(yùn)作模式

（一）風(fēng)險(xiǎn)投資類基金如何操作

（二）并購類基金如何操作

三、國際私募在中國的實(shí)戰(zhàn)案例

（一）高盛基金等投資雙匯—中國企業(yè)邁向國際舞臺橋梁

（二）PAG收購好孩子----杠桿收購的典型案例

（三）凱雷收購徐工---國企改制的新路徑

（三）聯(lián)想利用私募收購IBM—霧里看花：并購還是私募

（四）摩根士坦利、鼎暉、英聯(lián)投資蒙牛---私募促成國內(nèi)行業(yè)領(lǐng)袖

第四章 投資者的思路

一、投資決策的四項(xiàng)原則

（一）風(fēng)險(xiǎn)與收益平衡原則

（二）貨幣時(shí)間價(jià)值

（三）以現(xiàn)金流量為基準(zhǔn)原則

（四）超額利潤不可均沾

二．投資者選項(xiàng)目標(biāo)準(zhǔn)（超額利潤）

（一）產(chǎn)業(yè)前景

（二）市場遠(yuǎn)景

（三）團(tuán)隊(duì)素質(zhì)（人和）

（四）中國特色標(biāo)準(zhǔn)

三、投資決策的思維框架（W+H）

（一）WHY，為什么要投資？（動機(jī)和宗旨）

（二）WHAT，投資什么項(xiàng)目？（選項(xiàng)）

（三）WHERE，在哪里投資？（選址和市場范圍）

（四）WHEN，什么時(shí)候投資？（投資和退出的時(shí)機(jī)）

（五）WHO，誰操作項(xiàng)目？（項(xiàng)目的團(tuán)隊(duì)和合作者）

（六）HOW，項(xiàng)目如何操作？（投資項(xiàng)目的商務(wù)模式）

(七)HOW MUCH，項(xiàng)目需要多少錢？（投資項(xiàng)目的預(yù)算）。

四、投資決策工具

（一）雙指標(biāo)評估決策模型

（二）指標(biāo)加權(quán)平均量化表

（三）競爭性要素評估模型

五、標(biāo)準(zhǔn)的投資決策程序：

（一）面晤 意向決定

（二）商務(wù)計(jì)劃書-----修改

（三）論證：技術(shù) 效益和風(fēng)險(xiǎn)論證 通過后

（四）盡職調(diào)查（DDI）

（五）簽署協(xié)議

（六）投資（分期）

六、投資項(xiàng)目的市場分析

（一）市場總量估算

（二）預(yù)測市場增幅

（三）預(yù)測供求差額

（四）確定市場目標(biāo)份額

（五）產(chǎn)品周期定位

（六）競爭優(yōu)勢分析

七、市場預(yù)測的工具方法

（一）資料統(tǒng)計(jì)法

（二）概率交集法

（三）邊際效益分析法

（四）參照物類比法

（五）水漲船高分析法

（六）零和競爭分析法

第五章 投入產(chǎn)出分析

一、三個(gè)問題

（一）項(xiàng)目需要多少錢？

（二）錢花在什么地方？

（三）花錢能換來什么？

二、資產(chǎn)評估的方法

（一）賬面余額法

（二）資產(chǎn)重置法

（三）市場類比法

（四）現(xiàn)金流量法

三、項(xiàng)目評估

（一）貼現(xiàn)率的計(jì)算

（二）資金的加權(quán)平均成本

（三）項(xiàng)目的現(xiàn)金流預(yù)測

（四）項(xiàng)目評估的三大指標(biāo)

四、投入產(chǎn)出的數(shù)量模型

第六章 投資風(fēng)險(xiǎn)分析

一、內(nèi)部風(fēng)險(xiǎn)與外部風(fēng)險(xiǎn)

二、風(fēng)險(xiǎn)識別

案例分析

三、投資風(fēng)險(xiǎn)分析

（一）風(fēng)險(xiǎn)的模擬情景分析

（二）商務(wù)模式的流程分析

（三）風(fēng)險(xiǎn)加權(quán)平均量化表

（四）風(fēng)險(xiǎn)發(fā)展趨勢的推測

（五）項(xiàng)目概率樹風(fēng)險(xiǎn)分析

案例分析

（六）項(xiàng)目的盈虧平衡分析

案例分析

（七）項(xiàng)目要素敏感性分析

四、風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對模式

案例分析

第七章 資金退出之路

投資者的三條退路

一、上市

（一）境內(nèi)上市

（二）境外上市

二、溢價(jià)轉(zhuǎn)讓

三、溢價(jià)回購

第八章 資本運(yùn)營中的融資者

一、融資模式介紹

（一） 債權(quán)融資模式

１、 國內(nèi)銀行貸款

２、國外銀行貸款

３、發(fā)行債券融資

４、民間借貸融資

５、 信用擔(dān)保融資

６、融租賃融資

（二）股權(quán)融資模式

７、 股權(quán)出讓融資

８、增資擴(kuò)股融資

９、 產(chǎn)權(quán)交易融資

10、杠桿收購融資

11、引進(jìn)風(fēng)險(xiǎn)投資

12、投資銀行投資

13、國內(nèi)上市融資

14、境外上市融資

15、買殼上市融資

（三）內(nèi)部融資和貿(mào)易融資模式

16、留存盈余融資

17、資產(chǎn)管理融資

18、 票據(jù)貼現(xiàn)融資

19、 資產(chǎn)典當(dāng)融資

20、商業(yè)信用融資

21、國際貿(mào)易融資

22、補(bǔ)償貿(mào)易融資

（四）項(xiàng)目融資和政策融資模式

23、項(xiàng)目包裝融資

24、 高新技術(shù)融資

25、BOT項(xiàng)目融資

26、IFC國際投資

27、 專項(xiàng)資金投資

28、產(chǎn)業(yè)政策投資

29、信托融資模式

二、資本結(jié)構(gòu)

（一）資本結(jié)構(gòu)原理

１、凈收益理論

２、營業(yè)收益理論

３、傳統(tǒng)理論

４、權(quán)衡理論

（二）資本結(jié)構(gòu)管理

１、融資的每股收益分析

２、最佳資本結(jié)構(gòu)

第九章 項(xiàng)目包裝技巧

一、投資者愛聽什么故事（報(bào)告文學(xué)＋科幻小說）

二、項(xiàng)目是寫出來不是談出來的

（一）規(guī)范的概念

（二）專業(yè)的方法

（三）包裝的形式：

（四）信息披露

三、怎么說服投資者拍板

（一)思路清晰，令人無懈可擊

(二)數(shù)據(jù)充分，令人心服口服（中國人喜歡定性，不喜歡量化）

（三）概念煽情，令人熱血沸騰

四、商務(wù)計(jì)劃書的層次

第一層次：項(xiàng)目概要（最精煉語言反映最重要信息）

第二個(gè)層次：論證分析。

五、商務(wù)計(jì)劃書基本模式

第一章 項(xiàng)目概要

1-1項(xiàng)目簡介

1-2合作方案

1-3投資效益

第二章 項(xiàng)目公司

2-1公司現(xiàn)狀，發(fā)展歷史

2-2管理團(tuán)隊(duì)，股權(quán)結(jié)構(gòu)

2-3經(jīng)營現(xiàn)狀，發(fā)展規(guī)劃

第三章 商務(wù)模式

3-1技術(shù)模式

3-2運(yùn)營模式

3-3合作模式

第四章 市場分析

4-1 市場規(guī)律 目標(biāo)份額

4-2行業(yè)地位，競爭對手

4-3市場定位 營銷策略（趕羊上坡，免費(fèi)用半年寬帶服務(wù)）

第五章 投入產(chǎn)出

5-1投資預(yù)約，資金結(jié)構(gòu)

5-2收入預(yù)約，成本核算

5-3 效益目標(biāo)，數(shù)據(jù)說明

第六章 風(fēng)險(xiǎn)分析

6-1 政策風(fēng)險(xiǎn)，社會分險(xiǎn)

6-2 技術(shù)風(fēng)險(xiǎn)，經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)

6-3盈虧平衡，敏感分析

結(jié)論

第十章 私募及上市案例分析

一、私募案例分析

（一）渤海金石：典型的有限合伙人民幣基金

（二）風(fēng)險(xiǎn)投資造就雅虎傳奇

（三）軟銀投資阿里巴巴—狂賺71倍

（四）陳義紅借私募成就百億身價(jià)

（五）匯源上市前夾層融資2.2億美元

（六）北大千方PIPE融資1500萬美元

二、上市案例分析

（一）無錫尚德上市：中國太陽能第一股、民企登錄紐交所第一股

（二）阿里巴巴上市

（三）攜程、如家上市：他們在7年內(nèi)創(chuàng)造了兩家上市公司

（四）借殼上市之經(jīng)典：國元證券借殼北京化二

第十一章 企業(yè)資本運(yùn)營過程中注意的問題和十二大陷阱

一、企業(yè)資本運(yùn)營過程中注意的問題：

（一）資本運(yùn)營要配合企業(yè)總體戰(zhàn)略

（二）資本運(yùn)營要以企業(yè)實(shí)體運(yùn)營為基礎(chǔ)

（三）資本運(yùn)營注重資金鏈條的完整性和現(xiàn)金流的 通暢

（四）資本運(yùn)營要有敢于“冒”風(fēng)險(xiǎn)意識，敢于以小“賭”大

（五）全球化條件下的資本運(yùn)營要積極進(jìn)行跨國并購

（六）資本運(yùn)營注意企業(yè)的價(jià)值鏈設(shè)計(jì)

二、資本運(yùn)營十二大陷阱

（一）動機(jī)陷阱

（二）對象陷阱

（三）主體陷阱

（四）股權(quán)陷阱

（五）調(diào)查陷阱

（六）財(cái)務(wù)陷阱

（七）技術(shù)陷阱

（八）上市陷阱

（九）債務(wù)陷阱

（十）整合陷阱

（十一）多元化陷阱

（十二）觀念陷阱

第二部分 企業(yè)兼并與收購

第一章 企業(yè)兼并與收購基礎(chǔ)

一、企業(yè)并購的內(nèi)涵

二、企業(yè)并購的類型

三、全球企業(yè)并購的歷史及特點(diǎn)

（一）全球企業(yè)并購的規(guī)模

（二）全球企業(yè)并購的歷史

（三）全球企業(yè)并購的特點(diǎn)

第二章 企業(yè)并購實(shí)務(wù)

一、為什么并購如此難？

二、并購的基本流程與步驟

(一)準(zhǔn)備階段

(二)談判階段

(三)簽約、成交階段

三、并購工作離不開戰(zhàn)略

四、如何選擇兼并目標(biāo)？

五、應(yīng)該成交什么并購交易？盡職調(diào)查如何幫助你作出交易選擇

（一）投資主題有效嗎？（戰(zhàn)略盡職調(diào)查）

（二）什么是獨(dú)立的自身價(jià)值

（三）協(xié)同效應(yīng)的真實(shí)價(jià)值是什么

（四）法律盡職調(diào)查

（五）財(cái)務(wù)盡職調(diào)查

六、企業(yè)價(jià)值評估

（一）企業(yè)價(jià)值評估概述

（二）穩(wěn)定增長企業(yè)價(jià)值評估的方法

（三）邊緣企業(yè)定價(jià)

七、企業(yè)并購的支付手段

（一）現(xiàn)金支付

（二）承債支付

（三）換股并購

八、杠桿收購

（一）杠桿收購（Leveraged Buy—out，LBO），也稱融資收購。

（二）常見的杠桿收購結(jié)構(gòu)

（三）一個(gè)典型的LBO常要經(jīng)過以下程序

（四）杠桿收購成功的關(guān)鍵

九、上市公司的并購程序

（一）公布收購意圖

（二）發(fā)出收購要約

（三）收購結(jié)束

案例分析

十、上市公司的反收購策略

（一）股份回購

（二）訴訟法律

（三）尋求股東支持

（四）“白衣騎士”

（五）驅(qū)鯊劑

（六）毒藥丸子

十一、企業(yè)并購的績效分析

（一）影響企業(yè)并購的績效的因素

（二）如何評價(jià)企業(yè)并購的績效和成敗

第三章 企業(yè)整合

一、企業(yè)整合是企業(yè)并購過程的關(guān)鍵階段

案例分析：ＧＥ

二、企業(yè)整合計(jì)劃的制訂

三、企業(yè)整合工作的實(shí)施

（一）財(cái)務(wù)整合

（二）人力資源整合

（三）文化整合

（四）業(yè)務(wù)整合

第四章 跨國并購及其法律環(huán)境

一、跨國并購的涵義

二、跨國并購的政策和法律環(huán)境

三、外資并購中國企業(yè)的活動

四、中國企業(yè)的跨國經(jīng)營和跨國并購的活動

五、中外企業(yè)跨國并購異同點(diǎn)及其啟示

案例分析

第五章 企業(yè)并購案例分析

一、央企海外尋礦里程碑：中鋼收購澳中西部公司

二、東方電氣整體上市：國內(nèi)首例換股要約收購，創(chuàng)造了股改+定向發(fā)行整體上市+ 換股要約收購的“三合一”模式

三、可口可樂并購匯源果汁：中國改革開放以來金額最高的外資并購案，迄今為止中國食品和飲料行業(yè)最大的一筆收購案，因涉及反壟斷審查和中國馳名商標(biāo)未被獲批而受爭議。

四、國美并購永樂、大中：家電零售業(yè)最大的資本并購案，改變行業(yè)格局；以合法 的并購手法有效規(guī)避并購的反壟斷審查。

五、中聯(lián)重科收購CIFA：建立起新的“中國制造”非產(chǎn)品輸入模式，改變國內(nèi)工程機(jī)械制造產(chǎn)業(yè)版圖，較成功的跨國并購案

第三部分 企業(yè)資本運(yùn)營與兼并收購中的第三方――中介機(jī)構(gòu)

一、投資銀行的作用和職能

二、會計(jì)師的作用和職能

三、律師的作用和職能

四、咨詢公司的作用和職能

【課程大綱 乙】

模塊一、資本的游戲規(guī)則

資本運(yùn)營的內(nèi)涵

產(chǎn)業(yè)經(jīng)營VS資本運(yùn)營

私募基金盈利模式的本質(zhì)

模塊二、推開兼并收購之窗

并購能帶來什么？

投融資總體程序、核心內(nèi)容及實(shí)施關(guān)鍵要素

模塊三、盡職調(diào)查的玄機(jī)

盡職調(diào)查的核心內(nèi)容

融資企業(yè)經(jīng)營管理常見問題

融資企業(yè)常用包裝技巧

經(jīng)營審計(jì)“投資就是投人”

模塊四、合同協(xié)議的關(guān)鍵點(diǎn)

投資合同注意事項(xiàng)

關(guān)于債轉(zhuǎn)股和企業(yè)托管

“重大不利影響情形”的責(zé)任規(guī)避

模塊五、如何進(jìn)行企業(yè)估值

企業(yè)的五種資產(chǎn)要素

企業(yè)有哪些價(jià)值？

影響企業(yè)估值的主要要素

模塊六、整合與重組：協(xié)同效應(yīng)

投融資后的整合與重組

重組形式的三個(gè)形式、整合關(guān)鍵點(diǎn)

模塊七、企業(yè)融資策略與技巧

企業(yè)融資的途徑和方法

融資本質(zhì)

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