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主要內(nèi)容：

一、房地產(chǎn)土地獲得的方式及風險防范

1、取地方式：劃撥、出讓、收購、變性

2、土地取得中發(fā)生的與政府的糾紛：逾期交地、規(guī)劃變更，土地性質(zhì)與規(guī)劃不一致，配建無障礙用房，規(guī)劃調(diào)整等

3、劃撥工業(yè)用地能否轉(zhuǎn)商業(yè)用地

4、集體土地（包括不限于建設用地）能否用于“開發(fā)”

集體土地開發(fā)模式交易結(jié)構(gòu)圖

5、一二級聯(lián)動的方式

6、一級土地開發(fā)的成本和收益分配方式

7、軍用土地出讓流程

二、收購中的盡職調(diào)查要點

1、公司股權(quán)：是否真實出資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否真實，股權(quán)安排，反收購措施。

2、房地產(chǎn)開發(fā)的階段：不同階段關(guān)注點不同，項目的風險和債務不同。

3、土地資產(chǎn)瑕疵：土地取得程序的合法性

4、項目公司債權(quán)債務問題：股東之間約定項目公司債務承擔的有效性。

5、重大合同：施工、采購、借款、銷售等。

三、收購的交易方案

1、一般股權(quán)交易，股權(quán)交易在法律上的合法性與稅務上的風險

2、收購部分股權(quán)

3、收購部分項目

4、收購土地返售房產(chǎn)的交易與稅務問題

5、境外收購涉及的外匯和稅務698號文

6、房地產(chǎn)收購合同要點：項目描述，價格及支付方式，交割，共管賬戶，潛在債務約定和處理。

7、以總包加包銷方式的變更收購方案。

四、收購中的稅務籌劃：“交易模式?jīng)Q定稅務負擔”

1、資產(chǎn)收購轉(zhuǎn)股權(quán)收購的稅務風險及法律評析。

2、利用企業(yè)間利潤分配方式避稅。

3、同一主體之間劃撥方式避稅。

4、償還被并購方債務方式避稅。

5、利用分立后轉(zhuǎn)讓的方式避稅。

6、出資后轉(zhuǎn)讓方式避稅。

7、土地出讓回購變部分轉(zhuǎn)讓方式避稅。

五、收購國有房地產(chǎn)或資產(chǎn)

1、收購的程序和國有資產(chǎn)監(jiān)管的要求：清產(chǎn)核資、評估、產(chǎn)權(quán)交易所公開轉(zhuǎn)讓

2、利用代建方式

3、國有股東的決策和股東優(yōu)先購買權(quán)及通知方式問題

4、特色小鎮(zhèn)的“經(jīng)營”模式及與房地產(chǎn)“開發(fā)”模式的區(qū)別

土地成本的避免和小鎮(zhèn)中原物權(quán)的承受方式

六、并購中的融資問題

1、信托、私募融資結(jié)構(gòu)及要點：價格、退出。

2、股權(quán)融資、表決權(quán)的分配，及對賭協(xié)議

3、房地產(chǎn)資產(chǎn)證券化和REITS:

中信啟航、中信蘇寧的交易結(jié)構(gòu)和核心要點，

前海鵬華萬科的特點及障礙。

七、跨境收購的要點

1、跨境收購返程投資的限制及規(guī)避

2、境外股權(quán)轉(zhuǎn)讓及稅務698號文案例：附交易模式圖

3、境外收購外匯的出境及利潤的分配問題

張老師

講師簡介：

中國人民大學民商法碩士

河北經(jīng)貿(mào)大學經(jīng)濟法本科、學士

業(yè)務專長：

基礎設施和建設工程

房地產(chǎn)開發(fā)與并購、合作

公司并購重組、并購中和稅務籌劃

信托和私募股權(quán)融資

基金設立與運作法律事務、資產(chǎn)證券化

執(zhí)業(yè)簡歷：

1996年進入律師事務所工作，22年律師工作經(jīng)驗。

曾服務于信達資產(chǎn)管理公司、陽光100置業(yè)集團，融僑集團等國內(nèi)知名公司，擔任國投資產(chǎn)管理公司、光大國際建筑工程總公司、秀蘭房地產(chǎn)開發(fā)集團法律顧問。

主持幾十起企業(yè)收購，其中以房地產(chǎn)收購項目為主。

主持房地產(chǎn)、建筑工程企業(yè)融資（信托、私募基金）法律事務。

主持企業(yè)香港上市法律事務。

主持多起企業(yè)并購的稅收籌劃，為企業(yè)的并購交易節(jié)約幾千萬的稅務成本。

擔任中信信托、中信證券、中融信托、中建投信托、九鼎、中科招商、高能等信托、私募股權(quán)基金項目法律顧問，投資的行業(yè)涉及房地產(chǎn)、金融、能源、礦產(chǎn)、化工、農(nóng)業(yè)等行業(yè)。

擔任亞圣集團、高能資本、未名基金、天瑞華商、楚商基金、冀商基金、東方高興投資公司、正方利民等私募基金等公司常年法律顧問。

在訴訟領(lǐng)域曾成功代理多起投資糾紛、股權(quán)糾紛、建筑工程訴訟、房地產(chǎn)合同糾紛案。

主要案例：（基礎建設及房地產(chǎn)項目）

1、重慶某房地產(chǎn)項目收購交易結(jié)構(gòu)及稅法籌劃

2、上海某項目無抵押收購融資交易結(jié)構(gòu)設計

3、山東某房地產(chǎn)公司與某央企的工業(yè)用地轉(zhuǎn)住宅用地方案

4、河北某房地產(chǎn)公司土地轉(zhuǎn)讓糾紛法律服務

5、某央企城中村改造的法律方案

6、某外資中國并購的結(jié)匯處理

7、某房地產(chǎn)公司土地出讓的稅務籌劃

8、某基金公司公路收費權(quán)質(zhì)押的法律風險分析

9、某合作制工業(yè)企業(yè)的并購、融資結(jié)構(gòu)

10、北京某房地產(chǎn)項目收購

11、北京某高爾夫項目土地法律服務

12、北京某房地產(chǎn)公司三起項目收購、融資法律事務

13、山東某縣公路BT項目

14、重慶某化肥化工企業(yè)收購法律服務

主要案例：（金融、信托及基金項目）

1、未名基金投資山東棗莊房地產(chǎn)的全程法律顧問

2、齊魯證券投資龍山國際資管計劃的全程法律顧問

3、中建投投資河北某房地產(chǎn)項目法律顧問

4、某投資公司p2p項目法律服務

5、北京某公司私募股權(quán)基金設立

6、某私募股權(quán)基金的稅法籌劃

7、某民企集團私募基金的設立

8、某公司房地產(chǎn)投資基金設立法律服務

9、某市開發(fā)區(qū)BT項目資產(chǎn)證券化法律服務

10、某私募基金投資河北房地產(chǎn)項目法律服務

11、為天瑞華商基金重大事項變更出具法律意見

12、為民信幸福基金登記出具法律意見

13、為荊州天瑞基金登記出具法律意見

主要案例（訴訟）

1、青島某房地產(chǎn)公司無障礙用房合同糾紛

2、承德、邢臺逾期辦證糾紛（通過解釋法律，辦證的責任在政府，而不是開發(fā)商，最終勝訴了一批案件）

3、海南土地租賃侵權(quán)糾紛

4、北京東城法院匯票糾紛

5、光大建筑工程施工合同系列糾紛（10個案件）

6、江西九江施工合同等系列糾紛（12個案件）

7、唐山建設集團總包合同結(jié)算糾紛

8、福建借款合同糾紛

9、南京施工分包合同糾紛、重慶施工合同糾紛

10、比特幣原物返還糾紛

11、國投資產(chǎn)管理公司與七星華電國有資產(chǎn)投資糾紛

12、張家口煤礦礦產(chǎn)資源轉(zhuǎn)讓糾紛

13、徐某股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛

14、徐某與山東某公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓中的債務承擔糾紛

15、北京王某股權(quán)轉(zhuǎn)讓后利潤承諾補償約定糾紛

16、北京仲裁委某公司與供應商供貨合同糾紛

17、中國貿(mào)易仲裁委某公司子公司與設計公司設計合同糾紛

18、廣西梧州港口權(quán)益糾紛

19、廣東廣州房產(chǎn)項目轉(zhuǎn)讓及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓方式糾紛

20、某公司訴中國科學院基金合同糾紛

21、河南開封PPP合同施工糾紛

主要著述：

1、關(guān)于房地產(chǎn)方面

《房地產(chǎn)并購的法律問題》

《房地產(chǎn)外資進入的渠道和法律規(guī)制》

《房地產(chǎn)開發(fā)中法律風險的節(jié)點控制》

《房地產(chǎn)法律風險管理》

《房地產(chǎn)開發(fā)的四個階段和三個重點》

《房地產(chǎn)開發(fā)中如何保護投資人的利益》

《建筑施工合同的結(jié)算與價款糾紛》

《房地產(chǎn)并購法律實務》最新

2、關(guān)于金融方面

《利用公司法解決中小企業(yè)融資問題》

《不同交易背景下法律結(jié)構(gòu)設計》

《企業(yè)改制中金融債權(quán)的維護》

《企業(yè)歇業(yè)后民事責任的承擔》

《企業(yè)破產(chǎn)中的法律問題及對策》

3、關(guān)于企業(yè)融資和上市

《企業(yè)民間融資的合法性研究》

《關(guān)于民營企業(yè)投融資法律結(jié)構(gòu)設計和法律風險防范》

《企業(yè)海外上市中稅收698號文的適用問題》

《民營企業(yè)境外上市的紅籌結(jié)構(gòu)設計》

4、關(guān)于稅法方面

《企業(yè)并購中的稅務籌劃》

《合伙企業(yè)PE的稅收問題》

《房地產(chǎn)項目轉(zhuǎn)讓中的稅務籌劃》

《企業(yè)吸收合并中的稅務問題》

《企業(yè)并購重組中的籌劃案例》

5、關(guān)于外匯方面

《外資進入房地產(chǎn)的渠道和法律規(guī)制》

6、關(guān)于資產(chǎn)證券化方面

《基礎設施資產(chǎn)證券化收益權(quán)分析》

《PPP資產(chǎn)證券化及案例解析》最新

7、主講課程：

1、《私募股權(quán)基金的實務操作與法律規(guī)制》

2、《信托股權(quán)投資的法律解析與實務操作》

3、《企業(yè)資產(chǎn)證券化的法律解析與實務》

4、《企業(yè)并購與上市中的知識產(chǎn)權(quán)管理》

5、《不動產(chǎn)資產(chǎn)證券化交易模式設計》

6、《信托與資產(chǎn)管理中的擔保與合同法律解析》

7、《融資租賃中的會計稅務處理及法律風險》

8、《并購中的盡職調(diào)查文書制作及法律問題》

9、《資產(chǎn)證券化中的收益權(quán)問題》

10、《資產(chǎn)證券化中的風險隔離問題》

11、《房地產(chǎn)開發(fā)操作實務與法律風險防范》

12、《PPP合同法律實務及案例》最新

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